Planujesz inwestycję? Wiesz, czym charakteryzują się spółki kapitałowe, ze szczególnym uwzględnieniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Dzięki temu artykułowi możesz zdobyć lub odświeżyć swoją wiedzę.

Czym charakteryzuje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jakie są jej zalety?

Spółka z o.o. wyróżnia się przede wszystkim ze względu na swoją popularność oraz na niskie koszty jej prowadzenia. Z naszej obserwacji rynku wynika, że to właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną formą działalności gospodarczej wśród startupów. Zauważyliśmy, że nawet jeżeli początkowo startup jest tworzony jako jednoosobowa działalność gospodarcza, to w chwili wejścia pierwszego inwestora przekształca się najczęściej w spółkę z o.o. Nasze obserwacje potwierdzają również dane GUS na koniec 2017 roku: ponad 80% wszystkich zarejestrowanych spółek handlowych w Polsce to spółki z o.o. Natomiast od marca 2021 roku pojawia się nowa możliwość dla startupów. Otóż możliwe będzie również tworzenie PSA, czyli prostej spółki akcyjnej, której zalety opiszemy w osobnej publikacji.

Na koniec 2017 roku ponad 80% wszystkich zarejestrowanych spółek handlowych w Polsce to spółki z o.o.

Udziały w spółce

Kapitał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określony jest konkretną liczbą udziałów (odpowiednio kapitał spółki akcyjnej lub też prostej spółki akcyjnej składa się z akcji). Będąc właścicielem udziałów, stajemy się jednocześnie współwłaścicielem danego przedsiębiorstwa. Udział w spółce daje jego właścicielowi określone prawa – najczęściej jest to prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników oraz prawo do otrzymania dywidendy z zysku. Uprawnienia te można modyfikować, o czym więcej w osobnym wpisie. W przypadku spółki z o.o. udziałowiec ma również prawo do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Udziały w spółce można nabyć w dwojaki sposób. Istnieje możliwość zakupienia istniejących udziałów, natomiast nowe można jedynie obejmować.
Na czym polega różnica? Najlepiej jest to widoczne podczas analizy przykładów.

Zakup udziałów

Przykład: Kapitał spółki z o.o. składa się ze 100 udziałów i ma 2 wspólników (nazwijmy ich wspólnik „A” i wspólnik „B”), z których każdy posiada po 50 udziałów (po 50% spółki). Jeśli inwestor kupi 25 udziałów od wspólnika „A” za 2.500 zł, to stanie się współwłaścicielem spółki, a cała kwota ze sprzedaży udziałów trafia do kieszeni wspólnika „A”. Żadne pieniądze nie trafiają do spółki. Jednocześnie w spółce zmienia się układ sił. Wspólnik „A” posiada 25% udziału w spółce, wspólnik „B” dalej posiada 50%, a nowy inwestor 25%.

Objęcie nowych udziałów

Przykład: Kapitał spółki z o.o. składa się ze 100 udziałów i ma 2 wspólników, z których każdy posiada po 50 udziałów (po 50% spółki). Spółka szuka inwestora, żeby zdobyć środki na dalszy rozwój. Inwestor obejmuje 25 nowych udziałów w zamian za 2.500 zł. Środki trafiają na konto spółki i nie ma do nich dostępu prywatnie żaden z dotychczasowych udziałowców. Na skutek tej operacji, spółka składa się już nie ze 100 ale ze 125 udziałów (50+50+25). Oznacza to, że dotychczasowi udziałowcy kontrolują po 40% (50/125) spółki, a nowy inwestor ma w niej 20% (25/125). W ten sposób inwestują zazwyczaj fundusze VC (Venture Capital).

Jak zarobić na inwestycji w udziały lub akcje?

Są trzy sposoby, by zarobić inwestując w spółkę: wzrost wartości, wypłata dywidendy, sprzedaż udziałów.

Wzrost wartości

Inwestując w udziały lub akcje nabywamy określoną ich liczbę, która daje odpowiedni procent udziału w spółce. Ten procent pomnożony przez cenę
jednego udziału determinuje wartość spółki. 
Przykładowo: zakup 10% udziałów w spółce za wartość 10.000 zł automatycznie wyznacza wartość całej spółki na 100.000 zł.
W sytuacji gdy spółka rozwija się i realizuje obrane cele, to wartość jej udziałów będzie rosła. Jeśli w spółkę zainwestuje duży inwestor, może to wpłynąć na zwielokrotnienie naszego zysku i zwiększa prawdopodobieństwo, że uda nam się ten zysk przekuć w realne pieniądze w przyszłości, na przykład wypłacając dywidendę.

Dywidenda

Gdy spółka generuje zyski, to jej właściciele mogą zdecydować o wypłacie dywidendy z zysku netto, czyli zysku pozostałego po zapłaceniu
podatku dochodowego dla spółki (w Polsce jest to 9 lub 19% w zależności od rodzaju spółki kapitałowej).
Sama dywidenda również podlega opodatkowaniu w wysokości 19%.

Dywidenda to jednak stosunkowo rzadki sposób monetyzowania inwestycji w spółki w fazie wzrostu, ponieważ firmy takie z
reguły reinwestują wszystkie zarobione pieniądze w dalszy wzrost biznesu. Jest to forma typowa dla dojrzałych
podmiotów, generujących stabilne zyski.

Sprzedaż udziałów – exit

Stosunkowo najpopularniejszym sposobem na zysk z inwestycji w startupy jest tzw. exit, czyli sprzedaż posiadanych udziałów lub akcji za wyższą cenę niż ta, po której zostały one nabyte. Jest na to kilka możliwości, z których najpopularniejsze są:

• sprzedaż udziałów nowemu inwestorowi finansowemu,
• sprzedaż udziałów na giełdzie,
• sprzedaż udziałów do inwestora branżowego,
• skup własny lub sprzedaż do pozostałych udziałowców.